בתי המשפט בוחנים מחדש את השימוש בהיפרדות כפויה בסכסוכי בעלי מניות

Traders Union
כל החדשות
חדשות פיננסיות
היפרדות כפויה בבתי המשפט

כל החדשות

הסיפורים החמים

חדשות קריפטו

חדשות פיננסיות

מטבעות

קולות השוק

חדשות רגולטורים

חדשות בנקים מרכזיים

בתי המשפט בוחנים מחדש את השימוש בהיפרדות כפויה בסכסוכי בעלי מניות — היפרדות כפויה בסכסוכים

לאחר שורה של סכסוכים תאגידיים שבהם הורה בית המשפט על מכירת מניות או על מכירת החברה, מתחדדת הביקורת על הכלי המשפטי שנועד לפתור קיפוח בעלי מניות. הדיון גובר על רקע מקרים בולטים כמו פנדה, יד המלך ויקב בזלת רמת הגולן, שבהם ההליך המשפטי מציב גם את פעילות החברה עצמה תחת לחץ.

היילייטס

עלייה בשימוש בסעיף 191 לחוק החברות, בעיקר בסכסוכי בעלי מניות בחברות פרטיות וסטארט-אפים, מעוררת ביקורת שיפוטית בשל פוטנציאל לפגיעה בשווי החברה.
הלית סילש מדגישה כי הליכים להסרת קיפוח והיפרדות מביאים לעיתים לניהול סכסוכים ממושך של שנתיים עד שלוש, הפוגע בתפקוד החברות.
עורכי הדין ממליצים לשקול מסלולים מזורזים ומובנים להיפרדות באמצעות גורם ניטרלי או מעריך שווי, במטרה לצמצם נזק עסקי והוצאות משפטיות.

ביקורת שיפוטית על סעיף 191

כפי שדווח ב-Globes, שופטת בית המשפט המחוזי הלית סילש מזהירה כי השימוש הגובר בסעיף 191 לחוק החברות, שנועד לתת מענה לבעלי מניות הטוענים לקיפוח, עלול דווקא להסלים עימותים ולהחריף את הפגיעה בחברה.

הסעיף מאפשר לבית המשפט להורות על שורה של צעדים, בהם מכירת החברה לצד שלישי, חיוב אחד הצדדים למכור את מניותיו לצד השני, התמחרות בין בעלי המניות או במקרים קיצוניים גם פירוק החברה. בפועל, הכלי מיושם בשנים האחרונות בכמה סכסוכים בולטים, בהם פנדה, סלטי יד המלך, יקב בזלת רמת הגולן וכן במחלוקת באלסינט ואלביט הדמיה שהסתיימה בפשרה.

בכנס השנתי של לשכת עורכי הדין שנערך החודש אמרה סילש כי תביעות להסרת קיפוח ודרישה להיפרדות הפכו ל"פטנט", והביעה ספק אם בכל מקרה של עימות בין שותפים נכון לדחוף לפתרון של יציאה מהחברה או מכירה מלאה. לדבריה, במקרים מסוימים עדיף לתקן את מוקד המחלוקת ולאפשר לבעלי המניות להמשיך לפעול במסגרת החברה.

סילש מוסיפה כי הליכים כאלה נמשכים לעתים שנתיים עד שלוש, פרק זמן שחברות פרטיות קטנות וסטארט-אפים אינן בהכרח יכולות לשאת. לשיטתה, ניהול ההליך חושף את מערכת היחסים העכורה בין הצדדים, מלבה את היצרים ועלול להביא לירידה חדה בשווי החברה במקום לקדם פתרון יעיל.

השפעה על חברות פרטיות וקריאה למסלולים מהירים

סכסוכי בעלי מניות מאפיינים במיוחד חברות פרטיות קטנות, שבהן יציאת משקיע או מחלוקת על עסקה, מינוי או משבר פיננסי עלולות להביא במהירות למבוי סתום. כאשר ההסכמים מחייבים הסכמה של בעלי מניות אחרים למכירה, הסירוב עלול לדחוף את הצדדים ישירות להליך משפטי יקר וממושך.

עו"ד אלמוג גיל-אור אומרת כי לא תמיד פשוט לייצר פתרון יצירתי, וכי יש לבחון מהו שורש הסכסוך. לדבריה, כאשר מדובר באירוע נקודתי כמו עסקת רכישה או מחלוקת ניהולית, עדיף להימנע מבית המשפט, אך במצב של חוסר אמון עמוק ומתמשך, היפרדות היא לעתים הפתרון המתבקש.

עו"ד סילביה גל יהב סבורה כי הבעיה נעוצה גם בכך שתביעת קיפוח מתנהלת בסדר דין רגיל שנמשך שנים, בזמן שהחברה ממשיכה לפעול תחת עימות מתמשך. לדבריה, כל החלטה עסקית נצבעת בצבעי המאבק, והצדדים נגררים שוב ושוב לבקשות דחופות, מצב שיוצר מעגל מתמשך שפוגע הן בחברה והן במערכת המשפט.

עו"ד הלה פלג מציינת כי ברוב המקרים תביעות כאלה מוגשות רק לאחר שמוצו ניסיונות הפשרה וכאשר יחסי העבודה כבר נשחקו. להערכתה, נכון לבחון כבר בתחילת ההליך מסלול מזורז ומובנה להיפרדות, למשל בעזרת גורם ניטרלי או מעריך שווי, כדי לצמצם עלויות, לקצר זמנים ולהפחית את הנזק העסקי.

בכתבה קודמת שלנו על ניו-מד אנרג'י עסקנו בהחלטת המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב לקבל חלקית בקשה לגילוי מסמכים סביב אישור חבילת התגמול של המנכ"ל היוצא יוסי אבו, לאחר שהחברה הפעילה מנגנון שאפשר לאשר את ההטבה חרף התנגדות חריגה של בעלי מניות מהציבור. בהחלטה צוין כי קיים ספק אם התקיים "מקרה מיוחד" שמצדיק חריגה מעמדת האספה הכללית, ונבחנה אפשרות לקדם תביעה נגזרת בנושא.

חומר זה עשוי להכיל דעות של צדדים שלישיים, אף אחד מהנתונים והמידע בדף אינטרנט זה אינו מהווה ייעוץ השקעות בהתאם לכתב הוויתור שלנו. בעוד אנו מקפידים על יושרה מערכתית קפדנית, פוסט זה עשוי להכיל הפניות למוצרים מהשותפים שלנו.

האם אהבת את המאמר?