Assonime chiede più autonomia nel TUF e la revisione della lista del CdA

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Darina Pashchenko

22.10.2026

Assonime chiede più autonomia nel TUF e la revisione della lista del CdA — Autonomia e revisione TUF

Nel confronto sui decreti correttivi della Legge Capitali, Assonime sollecita un ampliamento dell'autonomia statutaria per le società quotate e una revisione di alcune regole sulla governance. Le proposte riguardano anche l'abrogazione dell'obbligo di segnalazione delle irregolarità alla Consob e modifiche al sistema sanzionatorio sugli abusi di mercato.

Punti chiave

Assonime propone di estendere a tutte le società quotate la possibilità di uscire dal voto di lista e dalla disciplina della lista del consiglio uscente per rafforzare la flessibilità statutaria.
L'associazione richiede una definizione unica di indipendenza degli amministratori basata solo sul Codice di Corporate Governance e l'abrogazione delle norme TUF su comitato controllo rischi e obbligo di segnalazione a Consob.
Sul quadro sanzionatorio, Assonime suggerisce la distinzione degli illeciti in base alla gravità per evitare il cumulo di sanzioni e ridurre il doppio binario penale-amministrativo.

Proposte di modifica su nomine e controlli

Come riportato da Teleborsa, il contributo inviato da Assonime alla call for evidence del ministero dell'Economia e delle Finanze punta a rafforzare la flessibilità statutaria nella nomina degli organi sociali e a ridurre alcune specificità del quadro italiano ritenute non sufficientemente motivate.

L'associazione valuta positivamente l'impostazione della riforma, ma chiede di estendere a tutte le società quotate la possibilità, oggi prevista per PMI e neoquotate, di uscire dal voto di lista con quota riservata alle minoranze e dalla disciplina della lista del consiglio uscente. Resterebbero, secondo la proposta, il diritto di recesso per i soci dissenzienti e l'approvazione della modifica statutaria da parte della maggioranza dei soci di minoranza presenti in assemblea, escluso il socio di riferimento, mentre la delibera passerebbe comunque se i contrari non rappresentano almeno il 10% del capitale.

Assonime propone inoltre di adottare un'unica definizione di indipendenza degli amministratori, facendo riferimento per le società aderenti al Codice di Corporate Governance soltanto ai criteri del Codice, fermo restando l'obbligo di avere almeno un consigliere indipendente, o due nei consigli con più di sette membri. Sul sistema di controllo interno, l'associazione chiede l'abrogazione della norma del TUF sul comitato controllo rischi e sull'amministratore incaricato, o almeno l'eliminazione del riferimento al comitato.

Nel sistema monistico, la proposta guarda al modello britannico e punta a limitare il comitato per il controllo sulla gestione ai compiti propri di un audit committee, concentrati su assetto organizzativo, controlli interni, revisione legale e informativa finanziaria e di sostenibilità. In questo quadro, verrebbero eliminati sia la riserva della presidenza al consigliere espresso dalle liste di minoranza sia l'obbligo di segnalazione alla Consob.

Impatto sulla governance e sul quadro sanzionatorio

Per Assonime, l'obbligo di segnalazione resta problematico anche dopo i chiarimenti introdotti dalla riforma, perché riguarda fatti che possono solo potenzialmente costituire irregolarità. L'associazione ne chiede quindi l'abrogazione, sostenendo che si tratta di un unicum privo di riscontro in Europa, in un ordinamento che già prevede strumenti di tutela come la denuncia al tribunale, la revoca degli amministratori e l'azione di responsabilità.

In via subordinata, Assonime propone di eliminare tale obbligo per il comitato del modello monistico e di limitarlo, per collegio sindacale e consiglio di sorveglianza, alle violazioni delle norme sulle quotate per cui la Consob ha potere sanzionatorio. Sulla lista del consiglio uscente, la prima opzione indicata è l'abrogazione della disciplina, lasciando soltanto il riconoscimento esplicito della legittimità della lista del CdA.

Se invece la disciplina venisse mantenuta, l'associazione suggerisce correttivi operativi: una lista composta da almeno la metà più uno dei consiglieri da eleggere, voto individuale a maggioranza su ciascun candidato, approvazione della lista da parte della maggioranza degli amministratori indipendenti invece dei due terzi e partecipazione al secondo voto solo dei soci che hanno sostenuto la lista del CdA. Lo statuto fisserebbe inoltre la quota di posti riservata alle minoranze, con una soglia minima del 20%, mentre dalle liste di minoranza dovrebbe provenire solo un componente indipendente del comitato per il controllo interno, senza vincoli sulla presidenza.

Sul fronte sanzionatorio, Assonime rileva che il decreto attuativo ha introdotto novità procedurali ma non ha risolto, a suo giudizio, i problemi strutturali del sistema, tra cui fattispecie poco definite, sanzioni molto severe e il doppio binario penale e amministrativo. In materia di abusi di mercato, l'associazione propone di distinguere gli illeciti in base alla gravità per superare il cumulo delle sanzioni e ridurre il rischio di violazione del principio del ne bis in idem, sostenendo che una simile revisione non indebolirebbe la tutela del mercato.

Le proposte fiscali di Assonime per la legge di bilancio sono state al centro di un nostro precedente approfondimento, in cui l’associazione ha presentato un position paper con 34 misure per favorire crescita dimensionale e aggregazioni. Tra i punti principali figuravano il ripristino della deducibilità dell’avviamento per le imprese IAS/IFRS, la revisione della disciplina su azioni proprie e operazioni straordinarie e l’eliminazione di distorsioni come la tassazione “a cascata” sui dividendi infragruppo nel consolidato fiscale.

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