금융당국이 물적분할 뒤 자회사 상장을 추진하는 기업에 대해 일반주주 권익 보호 장치를 강화한다. 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 방식이 적용되면서, 상장 여부 판단에서 소액주주 의견의 영향력이 커질 전망이다.
하이라이트
- 금융위원회와 한국거래소는 물적분할 자회사 상장 시 일반주주 동의 의무화와 3% 의결권 제한 규정을 도입했다.
- 물적분할 자회사는 주주 동의 미달 시 상장 불가, 일반 자회사는 자금조달 등 요건 따라 별도 심사 후 상장 가능성 남는다.
- 새 기준으로 최대주주 의결권이 3%로 제한되어 소액주주 영향력이 대폭 확대되며, 제도는 이달 중 시행 예정이다.
중복상장 예외 허용 기준과 동의 절차
According to Maeil Business Newspaper, 금융위원회와 한국거래소가 6일 공개한 '중복상장 원칙적 금지 및 예외 허용 세부 기준'에 따르면, 앞으로 물적분할 자회사를 상장하려는 모회사는 일반주주의 동의를 받아야 한다.금융위원회는 모회사 일반주주의 권익을 훼손하는 비대칭적 중복상장을 막기 위해 모회사 이사회 의무와 상장 심사 기준을 새로 설계했다고 설명했다. 시장의 관심이 컸던 주주 동의 방식은 상법상 감사위원 선임과 유사한 '3% 룰'로 정해졌고, 3%를 초과하는 의결권은 제한된다. 의결은 출석 지분 과반수와 전체 의결권의 4분의 1 이상 찬성으로 가결된다.
적용 강도는 자회사 유형에 따라 나뉜다. 물적분할 자회사는 주주 동의를 얻지 못하면 상장 요건을 충족하지 못한 것으로 간주된다. 반면 다른 일반 자회사는 원칙적으로 주주 동의를 권고하되, 동의를 얻지 못한 경우에도 자금 조달 필요성이나 산업 특성 등을 놓고 엄격한 개별 심사를 거쳐 상장 가능 여부를 판단한다.
소액주주 영향 확대와 시행 일정
이번 기준으로 최대주주와 특수관계인의 합산 의결권이 3%로 묶이면서, 모회사 소액주주의 판단이 물적분할 자회사 상장 성패를 좌우할 가능성이 커진다. 다만 요건이 강화됐더라도 정부가 물적분할 후 상장 통로를 전면 차단한 것은 아니라는 해석도 나온다.당국은 14일까지 의견 수렴을 진행한 뒤 증권선물위원회와 금융위원회 정례회의 의결을 거쳐 이달 중 제도를 시행할 계획이다. 이에 따라 상장을 검토 중인 기업들은 주주 설득 절차와 상장 구조를 다시 점검해야 할 것으로 보인다.
우리 매체는 앞서 코스닥 상장폐지 요건 강화와 함께 모자회사 중복상장 규제 등 제도 변화가 IPO 시장에 미치는 영향을 짚었습니다. 신규 상장 종목 다수가 공모가 아래로 내려앉는 등 시장이 빠르게 냉각되는 가운데, 규제 강화로 신규 상장 자체는 줄고 투자 수요는 소수 공모주로 쏠리며 공모가 고평가와 상장 당일 투자자 이탈이 나타난다는 내용이었습니다.
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