Consob aggiorna le regole al Listing Act, soglia OPA resta a 8 milioni

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Consob aggiorna le regole al Listing Act, soglia OPA resta a 8 milioni — Consob, nuove soglie Listing Act

L'adeguamento delle regole italiane al Listing Act europeo e alla riforma del TUF conferma un approccio prudente della Consob sui margini di discrezionalità ancora aperti. Tra i punti con maggiore impatto per il mercato, l'Autorità allinea a 12 milioni la soglia di esenzione dal prospetto per i prodotti finanziari non azionari ma mantiene invariata a 8 milioni quella per le offerte pubbliche di acquisto.

Punti chiave

La Consob innalza da 8 a 12 milioni la soglia di esenzione dal prospetto per prodotti finanziari diversi dai titoli, allineando la norma al Regolamento Prospetto europeo.
La soglia per l'applicazione della disciplina OPA resta a 8 milioni, nonostante le richieste di rialzo a 12 milioni da parte di AMF Italia, AssoNext e Assonime.
La Consob estende da tre a sei mesi il periodo transitorio per adeguarsi alle nuove regole sulla ricerca finanziaria pagata dagli emittenti a partire dal 7 settembre 2026.

Adeguamento normativo e scelte sui prospetti

Come riportato da Teleborsa, la Consob ha approvato le modifiche ai Regolamenti Emittenti, Mercati e Intermediari per recepire le novità introdotte dal Listing Act europeo e dai decreti legislativi 86 e 47 del 2026. Dalla consultazione avviata a giugno e chiusa il 20 luglio con otto contributi, in larga parte di associazioni di categoria, emerge che l'Autorità interviene soprattutto per coordinare il proprio quadro regolamentare con norme già entrate nell'ordinamento.

Nel comunicato, la Consob mette in evidenza l'innalzamento da 8 a 12 milioni della soglia sotto la quale le offerte di titoli sono esentate dal prospetto, anche se per i titoli questa soglia è già prevista direttamente dal Regolamento Prospetto europeo e viene recepita con una disposizione definita dall'Autorità "meramente ricognitiva". L'effetto concreto riguarda quindi i prodotti finanziari diversi dai titoli, per i quali la soglia viene allineata a 12 milioni, soluzione sostenuta dai partecipanti alla consultazione, tra cui Assonime, AssoNext e Borsa Italiana.

La Consob decide inoltre di non introdurre un documento informativo obbligatorio per le offerte comprese tra 8 e 12 milioni, non accogliendo le richieste avanzate da Assonime, AssoNext e Borsa Italiana. Resta invece sullo sfondo la proposta dell'Associazione Voce degli Azionisti di rendere più accessibili i rischi legati alle scelte statutarie degli emittenti in questa fascia di raccolta.

Impatto su OPA, quotazioni e ricerca finanziaria

Sulle offerte pubbliche di acquisto e scambio, l'Autorità mantiene la soglia di applicazione della disciplina OPA a 8 milioni, in controtendenza rispetto alla maggioranza dei partecipanti alla consultazione. AMF Italia, AssoNext e Assonime chiedono un allineamento a 12 milioni per evitare asimmetrie con il regime dei prospetti, mentre Borsa Italiana sostiene il mantenimento del livello attuale ritenendo limitati i benefici di un aumento.

La Consob motiva la scelta con esigenze di tutela degli investitori, osservando che queste operazioni coincidono spesso con l'uscita dal mercato della società a un prezzo fissato dall'offerente. Secondo l'Autorità, un aumento della soglia ridurrebbe le protezioni soprattutto su Euronext Growth Milan, dove si concentra la presenza degli emittenti di minori dimensioni, anche se il tema potrà essere riesaminato in una revisione più ampia del Regolamento Emittenti.

Sul fronte delle quotazioni, la semplificazione richiamata dalla Consob riguarda soprattutto i criteri di valutazione del flottante. Mentre la riduzione del flottante minimo al 10% deriva già dalla MiFID II modificata dal Listing Act e dal suo recepimento nel TUF, l'intervento dell'Autorità consente ai gestori dei mercati regolamentati, come Borsa Italiana, di usare anche criteri alternativi, tra cui numero degli azionisti o valore del flottante, fermo restando che potranno essere mantenuti requisiti più elevati per singoli segmenti come STAR.

Sulla ricerca finanziaria, la principale apertura riguarda il periodo transitorio per l'adeguamento alle regole sulla ricerca pagata dagli emittenti, esteso da tre a sei mesi a decorrere dal 7 settembre 2026. La Consob conferma inoltre che la ricerca di terzi pagata secondo il nuovo quadro non costituisce un incentivo ai fini MiFID, mentre rinvia ad altri interventi le richieste di semplificazione del documento d'offerta e di revisione della disciplina del concerto nelle OPA.

Nel nostro precedente articolo sulle proposte di Assonime per la legge di bilancio abbiamo ricostruito il Position Paper con 34 misure fiscali e normative pensate per favorire la crescita dimensionale delle imprese italiane e rilanciare il mercato dei capitali. Tra i punti centrali figuravano incentivi alle aggregazioni (anche tramite il trattamento di avviamento e maggiori valori nelle operazioni straordinarie), la revisione della disciplina su azioni proprie e dividendi infragruppo, oltre all’adeguamento delle regole al nuovo contesto della “Legge Capitali” sul voto maggiorato.

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