Blackstone 私人信贷基金获得了SEC工作人员的保证，如果其根据豁免令发行多类别股份且未按每股计算销售费用上限，将不会面临执法建议。该立场同样适用于通过私募发行股份且受相同豁免令条件约束的多类别业务发展公司。
亮点
- SEC工作人员于2026年6月4日向Blackstone私募信贷基金授予无异议函救济，允许其在遵守FINRA第2310条规则的情况下，无需计算每股销售费用上限。
- 该豁免适用于BCRED及其他多类别BDC，减轻了因每股上限要求而需逐账户、逐批次跟踪及份额类别转换所带来的运营负担。
- SEC工作人员强调，不采取行动的立场并非正式规则，其依据于Blackstone申请中的具体事实，若情况发生变化，该立场也可能随之调整。
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SEC工作人员关于豁免令合规的立场
正如美国证券交易委员会报道，投资管理部的工作人员表示，如果Blackstone 私人信贷基金、Blackstone 私人信贷策略有限责任公司和Blackstone 信贷BDC顾问有限责任公司遵守FINRA第2310条规则，而未按每股计算销售费用上限，则不会建议对其根据《投资公司法》相关条款采取执法行动。2026年6月4日的工作人员函件涉及Blackstone 私人信贷基金（BCRED），这是一家选择作为业务发展公司受监管并持续公开发行普通股的封闭式管理投资公司。BCRED依赖多类别豁免令来发行多类别股份。
FINRA第2310条规则适用于如BCRED这类未上市、持续公开发行的BDC，并将组织和发行费用上限定为总募集资金的15%，同时将支付给承销商、经纪自营商及其关联方的报酬限制在总募集资金的10%。SEC工作人员表示，其不采取执法行动的立场同样适用于在私募基础上发行股份且受其豁免令下相同每股上限约束的多类别BDC。
对私人信贷及BDC发行的运营影响
Blackstone认为，计算每股上限会带来超出遵守FINRA 10%上限要求的运营复杂性和成本，因为这需要对每个账户和每批股份分别追踪承销报酬。函件指出，该流程可能导致针对单个账户或批次的月度股份类别转换，而不是在某一发行期整体达到FINRA上限时进行一次更广泛的转换。申请方还表示，额外的监控要求为BCRED、其过户代理及分销合作伙伴带来了大量报告、审核和处理负担。他们认为，每股上限并非必要，因为FINRA 10%上限已为投资者提供了与多类别封闭式基金和开放式基金在FINRA第2341条规则下相当的保护。
SEC工作人员补充称，其回应仅反映执法立场，并不构成法律结论或委员会规则、法规或声明。其表示，该立场基于Blackstone函件中的事实和陈述，如情况发生变化，立场也可能调整。
我们此前关于美国 最高法院支持 FCC内部罚款程序的文章解释了该裁决如何保留了该机构对无线运营商客户位置数据处理相关财务处罚的追索权。我们指出，法院以8比1的裁决驳回了AT&T和Verizon提出的宪法质疑，并且结合近期关于FCC资金的另一裁决，进一步强化了监管机构将内部程序作为执法工具的空间。
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